6万人。
提前赶到函谷关驻守的马岱得知马腾亡故的消息后，也是悲痛欲绝。
马岱告诉马超，韩遂的确曾派人至函谷关意欲收编关内驻军，幸好马岱赶到及时，斩杀了韩遂的使者，稳住了局势。
听地此话，马超恨意更生，立时便要亲率大军西进攻打潼关。 法正的苦心劝说无效，只能恳请马超留驻部兵马扼守函谷关，以防东面曹操可能的攻击。
留下校尉左宗并5000步卒驻守函谷关后，马超统帅其余所有兵马，直扑潼关。
长安方面，韩遂得悉马超大军正朝长安狂扑而来后，情知必是马腾亡故的消息走露。 依照马超地性格，韩遂也知道除非分出个你死我活，否则事情绝对无法了结。
尽管颇为忌惮马超的悍勇，但不得已之下韩遂也只能出兵迎击。
打定主意后，韩遂一面亲领大军增援潼关，另一面派遣快马向曹操求援。
十二月十五日晨，马超大军赶至潼关。 稍事休整后，马超即亲自领军对潼关发起猛攻。 西凉军与西凉军之间的战斗，进行得异常惨烈。
韩、马两军各有长短，厮杀得难分难解：潼关是韩遂最大的屏障和依靠，但从道义上讲，韩遂却是反叛之人，不少西凉将士根本不愿与昔日的兄弟、同袍交战，军中士气较为低下。
而马超一方，急行军之后，士卒大都比较疲劳，而且面对的又是天下闻名的潼关天险，强行攻击难度极大。 但马超也有自己的优势————马超在西凉军中极著地威名。
惨烈的潼关攻防战从十五日晨一直延续到十七日中午，期间只进行了几次简短的休息
第七十章(6/8)