雷区进来了，再想走可就必须付出代价了。
适时的，欧阳云让葛云飞向各部队发电，让他们立刻展开行动。于是，学三师两个旅加上60师，同时对日军发起了进攻。学三师两个旅并分两路，一个旅直接向城内日军据点发起进攻，还有一个旅则迅速的插向东门，而他们的作战意图是，切断外出两个大队的日军和其支队指挥部之间的联系。
西南两面枪炮声一响，天谷直次郎便心头一惊，立刻意识到，自己反而被算计了。此时，他是多么希望能够得到来自空中的支援哪，不过，学兵军刁得很，一上来就在装甲车、坦克的速度优势下突进了自己的近身地带，和已方迅速的进入了缠斗状态，这直接使得第三波日机到达以后，在战场上空盘旋了足足半个小时愣是不敢随便投弹，最终草草的在战场外围投下所有炸弹就匆匆离开了。
日机的离开，让学兵军的兄弟们欢呼不已。“哈哈，小鬼子黔驴技穷了！”“兄弟们！一鼓作气，将天谷支队的狗日的给歼了，为镇江的父老乡亲报仇！”……此起彼伏的呐喊声里，学兵军的战士们在照明弹的指引下，迅速的占领了日军的外围阵地，然后，开始朝其中心防线展开猛攻。
天谷支队原本有五千余人，白天一战，损失了将近一千人，负伤者有七百余人。而为了指引航空兵实施精确轰炸，天谷直次郎又派出去了两个大队，现在留守镇江城的只有一千五百余人。偏偏，这一千五百余人因为担纲了上半夜的防守任务，此时正在轮休，结果，被打了个措手不及的情况下，开始有半个小时都没能组织起有效的防守。
战斗进行得最激烈的地方还属东门外。
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