放弃平满纳会战后，蒋介石命令远征军立刻组织曼德勒会战。
曼德勒亦称瓦城，是缅甸故都。４００多年前缅甸阿瓦王朝建立时，风水先生就看中了曼德勒，把首都定在这里。至今城内还保留着气派堂皇的皇城，其规模气势及建筑风格，可以和中国紫禁城媲美。曼德勒位于缅甸正中央，从密支那至仰光的铁路，到曼德勒正好走完一半。缅甸最大的河流伊洛瓦底江从城外流过。古往今来，曼德勒皆为用兵之地。
中国远征军把赌注最后押在曼德勒会战。除了第５军、第６军，充当预备队的第６６军也全开了过来。
此外还有英军第１师及装甲第７旅。
中国远征军无论如何要打赢这一仗，决不能再退。再退就该退回畹町了。而退回畹町是什么滋味？想当初出兵的时候，滇西老百姓敲锣打鼓，兴高采烈欢送远征队伍，一旦战败而回，何脸见江东父老？畹町桥头还矗立着蒋总司令巨幅画像，“驱除倭寇，收复缅甸”，言犹在耳，而结果丢盔弃甲，陷城失地，如何复命？三国时期，诸葛亮在这一带七擒孟获，功昭天下，现今要是在这里一败涂地，怎么对得起列祖列宗？
背水为阵，绝处求生。
４月２６曰早晨，杜聿明率领自己的副总司令部进驻曼德勒。
把指挥所安顿在皇城的兵营内，杜聿明四处巡视阵地。杜副长官此时虽不像部署平满纳会战之初，雄心勃勃，与古人班超、狄青相提并论；但是，他认为缅甸之战尚有可为。有这么多的部队，这么坚固的城防，背水一战，说不定真能扭转乾坤。
回到指挥所，喝下英军将领刚刚派人送来的一听冰镇罐装啤酒，杜聿明抖
第六百三十一章 大撤退(7/9)