阵地进行轰炸，将许多地方炸成了焦土。敌一一六师团第一二零联队猛攻驻守淀土山的第二营，第二营在袁营长的带领之下利用迫击炮、轻重机枪大量杀伤敌军，打退了敌人十次进攻，但最终弹尽粮绝，于是面对着敌人，发起了自杀式的反冲锋，以手榴弹猛掷敌阵，杀死杀伤数百人，袁营长在与敌人肉搏之时，不幸殉国。援军也被阻在了西门外，无奈之中，高飞下达了撤退的命令，可是此时，第二营五百弟兄，撤退下来的只剩下了三十余人。但是，也正因为有此一役，让敌主攻的第十六师团遭受到了重创，于此阵尸上千。
淀土山阵地被敌人突破，黄土山阵地也就岌岌可危起来。
高飞很明白形势的不利，如果再不撤退出，自己和荣光的营都会被敌人包围。在请示了高飞之后，最终只能撤出黄土山。
高飞在撤退的时候，为了避免被敌咬住，又于岩桥子、竹根潭一线层层布防，敌人的追击部队以密集队形作锥形突击，冲杀六次，最终撞开了防线。高飞和荣光退守卓安桥、半铺市和沙港一线，再一次布防，把敌人拖到了深夜。
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