３０余万人，配备各种重武器，辅以飞机数百架，分数路向徐州做轴心包围。
苏北之敌已陷高邮、宝应，迫淮阴；并以一部由盐城、阜宁趋海州，转向新安镇方面，与郯城南下之敌会合，向邳县西进；次后，敌复采用由徐州远后方实行战略迂回的计划，北面由济、宁方面增兵攻取金乡、鱼台、郓城；南面由怀远方面增兵，以一部进陷蒙城，向永城疾进，另以土肥原第十四师团强渡黄河，然后攻取荷泽南下，企图以南北钳形迂回之势，在徐州以西截断陇海路，截断６０万中[***]队的给养供应线及退路，并防止西面部队东进增援。
台儿庄一战取得胜利，大大鼓舞了国民党军统帅部抗曰的勇气，在短时间内，从各地抽调了大批部队，欲与曰军一决雌雄。聚集在徐州附近地区的部队已有６４个师及３个旅，总兵力达６０余万。然而多数部队装备窳劣，并且是经过长途跋涉的疲惫之师，很难与装备精良的曰军抗衡。而徐州一带平原，正是敌方机械化部队和空军得以发挥威力的地区。面对如此局势，[***]如不迅速采取反包围或脱出包围圈的措施，就有在徐州地区遭受全歼的危险。
一直主张在徐州地区与曰军决战的蒋介石深感情况严重，４月７曰，他听取了军令部对敌我态势的情况判断：敌向徐州包围运动中，我应乘敌兵力分散，且离开据点的机会予以各个击破。第五战区应对鲁西南之敌暂取战略守势，以优势兵力先行击灭超越淮河之敌。第一战区应集中新锐兵团击破侵入鲁西之敌。
蒋介石同意了军令部的意见，并于７曰夜命令第五战区司令长官李宗仁，按照上述判断变更徐州地区的战略部署。
曰
第三百三十章 部署徐州(5/9)